Меню
Главная
УСЛУГИ
Авторизация/Регистрация
Реклама на сайте
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЙБУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ СТРОИТЕЛЬНОЙ ОРГАНИЗАЦИИХозяйственные товарищества и обществаОсобенности применения Плана счетов бухгалтерского учета...Межмуниципальные хозяйственные общества и некоммерческие организацииМежмуниципальные хозяйственные общества и некоммерческие организацииЗначение бухгалтерской отчетности для оценки финансово-хозяйственной...СИСТЕМА И ОРГАНИЗАЦИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТАКлассы программных продуктов ИС бухгалтерского учетаДопущение временной определенности фактов хозяйственной деятельности...
 
Главная arrow Бухучет и аудит arrow Бухгалтерское дело
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >

Организация бухгалтерского дела в хозяйственных обществах

Хозяйственное общество является самой распространенной и урегулированной законодательством формой предпринимательской деятельности. Порядок формирования уставного капитала обществ различен. В обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью он формируется за счет вкладов (долей) участников, а в акционерных обществах – путем продажи акций.

Можно выделить три основные функции, которые выполняет уставный капитал общества:

1) является имущественной основой для деятельности общества, т.е. первоначальным (стартовым) капиталом;

2) позволяет определить долю (процент) участия каждого учредителя (акционера, участника) в обществе, поскольку ей соответствуют количество голосов участника на общем собрании и размер его дохода (дивиденда);

3) гарантирует выполнение обязательств общества перед кредиторами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.

Согласно ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества не отвечают по его обязательствам и рискуют получить убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Не допускается освобождение участника общества от обязанностей внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета требований к обществу.

С 01.07.2009 г. вступила в силу новая редакция Закона "Об ООО". В связи с этим все хозяйствующие субъекты указанной организационно-правовой формы обязаны:

• привести свои учредительные документы в соответствие действующему законодательству;

• зарегистрировать сведения о размерах и номинальной стоимости долей учредителей в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В обновленной редакции Закона "Об ООО" пересмотрен состав учредительных документов. Если раньше таковыми являлись устав и учредительный договор, то сегодня учредительный документ только один – это устав (п. 5 ст. 11, ст. 12 Закона "Об ООО"). Учредительный договор теперь называется договором об учреждении общества, его заключение по-прежнему обязательно. В этом договоре определяется порядок осуществления совместной деятельности учредителей по учреждению общества, указывается размер уставного капитала (УК), размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты этих долей (п. 5 ст. 11 Закона "Об ООО"). В уставе же сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого учредителя быть не должно, в нем указывается лишь размер УК в целом. Но есть и другие изменения. Например, выход участника из общества теперь возможен только по специальной оговорке в уставе: если она отсутствует – выйти из общества в любое время уже не получится (ст. 26 Закона "Об ООО"). Таким образом, если участники действующих обществ желают оставить за собой право на выход, это нужно обязательно закрепить в новом уставе. Данное решение должно быть принято на общем собрании участников тремя четвертями голосов (ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Φ3), для вновь создаваемых обществ – единогласно (ст. 26 Закона "Об ООО").

Целесообразно также задуматься о порядке предоставления права голоса учредителю, оплатившему свою долю частично. По умолчанию (и. 3 ст. 16 Закона "Об ООО") учредителю общества предоставляется право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Однако иной подход можно предусмотреть в уставе. Он может заключаться как в определении права голоса владельца доли в пропорции, отличной от соотношения оплаченной ее части и полного размера доли, так и в предоставлении участнику права голоса независимо от оплаты доли. При этом лишить участника права голоса (до момента полной оплаты стоимости его доли) нельзя, поскольку согласно ст. 32 Закона "Об ООО" каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле (оплаченной ее части) в УК. Уставом общества можно лишь установить иной порядок определения числа голосов участников общества.

Переход доли от одного участника к другому или к третьему лицу с 01.07.2009 также осуществляется по новым правилам. Если один участник общества желает продать свою долю, то следует помнить, что остальные участники имеют преимущественное право ее покупки. Ранее в ст. 21 Закона "Об ООО" говорилось, что участники общества пользуются преимущественным нравом покупки доли по цене ее предложения третьему лицу. В действующей редакции п. 4 ст. 21 Закона "Об ООО" сказано, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) по цене ее предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества (отличной от цены предложения третьему лицу). Общество может быть наделено преимущественным правом покупки доли, если участники такое право не использовали, по цене для третьих лиц или по заранее определенной цене. Цена доли, заранее предусмотренная уставом, устанавливается в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Положения устава о преимущественном праве покупки доли участниками общества или обществом по заранее определенной цене (если учредители решили воспользоваться нововведениями в Законе) должны быть одобрены всеми участниками общества единогласно.

Появились особенности и в порядке одобрения крупных сделок (ст. 46 Закона "Об ООО") в обществе. Уставом общества может быть закреплено, что решение о совершении такой сделки принимается на общем собрании участников общества (или на совете директоров). Крупной названа сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, в результате которых приобретается или отчуждается (либо появляется возможность отчуждения) обществом имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества (валюты баланса на определенную дату). Теперь уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размеры сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок. Например, можно закрепить положение о том, что отчуждение недвижимого имущества общества независимо от его балансовой стоимости подлежит одобрению в порядке, предусмотренном для крупных сделок.

Кроме того, необходимо исключить из устава общества положения, созвучные утратившим силу нормам Закона "Об ООО". Например, до 01.07.2009 п. 2 ст. 20 Закона "Об ООО" предусматривал, что в случае неполной оплаты УК в течение года с момента государственной регистрации общество должно объявить об уменьшении УК до фактически оплаченного размера или принять решение о ликвидации общества. Сегодня ст. 20 Закона "Об ООО" таких указаний не содержит.

Согласно обновленной редакции Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ среди прочих сведений о юридических лицах вносятся данные о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих самому обществу и его участникам (ранее этого не требовалось). Таким образом, все общества, в том числе образованные до 01.07.2009, обязаны представить указанные сведения в регистрирующий орган. Сделать это нужно одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ в целях их приведения в соответствие действующему законодательству, путем подачи соответствующего заявления (письмо ФПС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@).

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании заключенных ранее учредительных договоров и только в отношении лиц, информация о которых уже содержится в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества.

Существует ответственность за несоответствие учредительных документов (устава) действующему законодательству. В этом случае общество может быть подвергнуто процедуре принудительной ликвидации (и. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50).

Так, согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по решению его учредителей (участников);

2) по решению суда в случае допущения при его создании грубых нарушений закона, если они носят неустранимый характер, или осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов и т.д.

Требование о ликвидации юридического лица по указанным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Кроме того, иски о принудительной ликвидации юридических лиц могут заявляться прокурором (на основании ст. 35 Закона РФ от 17.01.1992 № 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации", Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 № 23). Вместе с тем следует констатировать, что механизм принудительной ликвидации на практике трудно реализуем, что отчасти подтверждается примерами судебных решений.

В обществе с ограниченной ответственностью изменение размера долей уставного капитала участников приводит к изменению учредительных документов. В акционерном капитале изменение долей уставного капитала учредителей, количества принадлежащих им акций приводит к изменению в реестре акционеров и не нуждается в изменении учредительных документов.

Акционерным признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Основное различие общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества заключается в процедуре распределения уставного капитала между сто участниками.

В Законе "Об акционерных обществах" определен порядок создания акционерных обществ. На основании учредительных документов делаются первые бухгалтерские записи, определяются учетная политика, график документооборота.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор о его создании и утверждают устав. В договоре определяются размер уставного капитала, категория и тип акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок оплаты акций и др. Договор о создании акционерного общества является его учредительным документом. В уставе акционерного общества содержатся сведения: адрес и наименование организации, тип общества, количество, номинальная стоимость, категория акций, права акционеров, порядок проведения собрания акционеров и др.

Открытым акционерным обществом признается общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законом. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Закрытым акционерным обществом признается общество, акции которого распределены только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.

Открытое акционерное общество должно для проверки и подтверждения правильности финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Кроме того, аудиторская проверка деятельности акционерного общества может быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10 или более процентов.

Уставный капитал акционерного общества состоит из нормальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции представляют собой ценную бумагу, удостоверяющую факт взноса определенной суммы в уставный капитал общества, дающего право участвовать в собраниях акционеров и получать определенную долю в виде дивидендов (доход держателя акций).

УК складывается из средств, внесенных акционерами. Он является коллективной собственностью акционеров и одновременно собственностью общества как юридического лица. С одной стороны, он выступает фондом собственных средств общества, а с другой – является собственностью каждого акционера, и доля каждого определяется стоимостью принадлежащих ему акций.

УК вновь созданного общества формируется за счет денежных и материальных средств, предоставленных акционерами в оплату своего пакета акций на размер зарегистрированного уставного капитала. УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов и не может быть менее размера, предусмотренного Законом "Об акционерных обществах". Минимальный размер УК составляет 100 МРОТ, установленной законом, для закрытых акционерных обществ и 1000 МРОТ – для открытых.

Уставный капитал оценивается по номинальной стоимости приобретенных акций. Превышение стоимости акций над их номиналом (учредительный или эмиссионный доход) учитывается отдельно и направляется на компенсацию разницы, образующейся при реализации акций по стоимости ниже их номинала. Эти средства входят в добавочный капитал, создаваемый обществом наряду с УК.

Общество вправе увеличивать или уменьшать размер уставного капитала в отдельных случаях. Бухгалтерия не может отражать эти операции без решения акционеров и уведомления об этом государственного органа, зарегистрировавшего общество. Уставный капитал формируется как одновременная собственность юридического лица (АО) и акционеров. Акционер не может изъять свой вклад до ликвидации общества, но он может продавать акции, и тогда права в отношении общества перейдут к другому владельцу.

Акции бывают именными или на предъявителя; подразделяются на обыкновенные (простые) и привилегированные. Последние не представляют их владельцам возможности участия в собраниях акционеров, но обеспечивают гарантированный доход. Дивиденды по ним выплачиваются не ниже установленного размера, обычно в процентах к их номинальной стоимости. Число таких акций не должно превышать по стоимости 25% зарегистрированного уставного капитала. Владельцы привилегированных акций также имеют преимущества по сравнению с держателями обыкновенных акций в случае ликвидации корпорации: они получат причитающуюся им долю в имуществе фирмы (номинальную стоимость акций) после погашения долгов по обязательствам.

Простые акции дают их владельцам право голоса при участии в собрании акционеров. Доходы владельцев обыкновенных акций зависят от результатов хозяйственной деятельности и решения собрания акционеров о сумме чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. Имущественные иски по простым акциям считаются остаточными.

Они погашаются после выплаты долгов по обязательствам и номинальной стоимости привилегированных акций.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Перед опубликованием для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности общество обязано привлечь аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовой отчет общества вначале утверждает совет директоров (наблюдательный совет) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

У акционерного общества имеются так называемые аффилированные лица – юридические и физические лица, способные оказать влияние на сто деятельность. Статья 4 Закона РФ от 22.03.91 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" включает в состав аффилированных лиц АО:

• членов совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа;

• лиц, относящихся к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

• лиц, которые имеют право распоряжаться более 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции;

• юридических лиц, где данное АО имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

• если АО является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся

члены совета директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. В бухгалтерской отчетности информация об аффилированных лицах раскрывается в соответствии с требованиями ПБУ 11/2000.

Если АО контролирует другую организацию или АО контролируется непосредственно (или через третьи организации) одним и тем же юридическим или одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц), то характер отношений описывается в бухгалтерской отчетности независимо от того, имели ли место в отчетном периоде операции между ними.

 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 
Предметы
Агропромышленность
Банковское дело
БЖД
Бухучет и аудит
География
Документоведение
Журналистика
Инвестирование
Информатика
История
Культурология
Литература
Логика
Логистика
Маркетинг
Медицина
Менеджмент
Недвижимость
Педагогика
Политология
Политэкономия
Право
Психология
Религиоведение
Риторика
Социология
Статистика
Страховое дело
Техника
Товароведение
Туризм
Философия
Финансы
Экология
Экономика
Этика и эстетика