Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица — это преобразование юридических лиц, при котором одни юридические лица прекращают свое существование, другие — возникают и которое сопровождается универсальным правопреемством, т. е. переходом прав и обязанностей от одних юридических лиц к другим.

Виды и формы реорганизации предусмотрены ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной (виды реорганизации).

Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При этом допускается выбор любой формы реорганизации, реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм, реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких форм.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Это возможно в случаях, установленных законом. При этом если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

Формы реорганизации:

  • 1) слияние нескольких юридических лиц в одно;
  • 2) присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому юридическому лицу;
  • 3) разделение одного юридического лица на несколько новых;
  • 4) выделение одного или нескольких юридических лиц из другого юридического лица;
  • 5) преобразование организационно-правовой формы юридического лица.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Документом, оформляющим реорганизацию, является передаточный акт, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации (ст. 59 Гражданского кодекса РФ). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 Гражданского кодекса РФ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить в письменной форме орган государственной регистрации о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления орган государственной регистрации вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

  • 2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Указанное право не предоставляется кредитору, имеющему достаточное обеспечение (если кредитор согласился принять такое обеспечение: если кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений). Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит.
  • 3. Если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
  • 4. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Гражданский кодекс предусматривает правила о способах защиты прав при незаконной реорганизации: это признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ) и признание реорганизации корпорации несо- стоявшейся (ст. 60.2 Гражданского кодекса РФ).

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >