Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Право arrow Акционерное право России

Акционерное общество работников (народное предприятие) как особая разновидность акционерного общества

Законодатель не "довольствуется" подразделением акционерных обществ только на типы (открытое и закрытое). Их разнообразию способствует и то, что специальными нормативными актами могут закрепляться особенности в отношении акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, обществ в области агропромышленного комплекса, обществ, создаваемых при приватизации государственного и муниципального имущества и пр. (ст. 1 Закона об АО; см. 1.1.2 учебника).

Особым "ответвлением" акционерных обществ, напомним, являются акционерные общества работников, или народные предприятия. К ним применяются правила Закона об АО о закрытых акционерных обществах, если иное не установлено Законом о народных предприятиях.

В конструкции народного предприятия находит яркое, рельефное проявление идея соединения труда и капитала (что делает акционерное общество работников похожим на производственный кооператив), предполагающая преимущественное наделение акциями работников, взаимообусловленность акционерного и трудового статусов.

О привлечении работников к участию в делах и капиталах акционерного общества начали задумываться давно (еще на рубеже XIX–XX столетий). Различные механизмы вовлечения работников в управление обществами разработаны во многих странах (ФРГ, Франция, Норвегия, Бельгия, США и др.). Так, Закон ФРГ "Об акционерных обществах" 1965 г. предусматривает участие представителей работников в деятельности наблюдательного совета. В США реализуются "программа ESOP" и "схема 401-к", направленные на акционирование работников.

По данному вопросу, в частности, см.: Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Кулагин М. И. Избранные труды. – М.: Статут, 1997. – С. 112–120; Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут, 2005. – С. 53–54.

Закон о народных предприятиях, проводя "в жизнь" данную идею, в том числе определяет, что:

  • – именно работникам должно принадлежать количество акций с общим номиналом более 75% уставного капитала (правда, допускается отсрочка в достижении данного параметра – см. п. 2 ст. 4), вследствие чего акционеры, не являющие работниками, не только не смогут пренебречь позицией акционеров-работников, но и блокировать ее;
  • – дополнительные акции, а также акции, выкупленные предприятием у акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год (см. ст. 5);
  • – в случае увольнения работник-акционер обязан продать предприятию принадлежащие акции по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения (п. 4 ст. 6);
  • – число работников, которые не являются акционерами, за отчетный финансовый год не должно выйти за пределы 10% количества всех работников (при этом среднесписочная численность работников не может составлять менее 51 человека, а общее число акционеров не должно превышать 5 тыс.) (ст. 9).

Таким образом, состав акционеров народного предприятия разбивается на две группы: первая (преобладающая в структуре акционерного капитала) представлена акционерами-работниками (физическими лицами), вторая – акционерами (физическими и юридическими лицами), не являющимися работниками. Кроме того, определенными правами наделяются и работники-неакционеры, в частности: а) они могут участвовать в работе общего собрания с правом совещательного голоса (п. 5 ст. 10); б) при списочной численности работников более 1 тыс. человек и при наличии в их составе более 2% работников-неакционеров один представитель работников-неакционеров должен входить в состав наблюдательного совета (п. 7 ст. 12).

Другой основополагающей чертой народного предприятия является существенное усиление "демократических" начал управления таким предприятием. Наиболее значимые вопросы (в том числе касающиеся формирования всех органов общества и установления размера заработной платы (!) генерального директора) относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, при этом голосование по многим из них (включая указанные вопросы) подчиняется принципу "один акционер – один голос", а не классическому акционерному принципу "одна акция – один голос") (см. п. 1 ст. 10).

Демократизму способствует и положение, в соответствии с которым один акционер-работник не может владеть количеством акций, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала; поэтому при превышении данного порога предприятие обязано выкупить соответствующее количество акций, а акционер-работник обязан продать их предприятию (выкуп производится по номинальной стоимости в течение трех месяцев с даты образования превышения) (п. 1 ст. 6). Такая дисперсная модель акционерной собственности "позволяет значительно уменьшить имущественное расслоение работников предприятия и усилить хозяйственную мотивацию трудового коллектива"[1].

Продолжением идеи соединства труда и капитала является ограничение мобильности акций (намного более существенная, нежели в закрытых акционерных обществах). Работник- акционер вправе продать по договорной цене акции, но с серьезными ограничениями по части: а) их количества – число акций, которые могут быть реализованы в течение финансового года, устанавливается общим собранием акционеров, но не может быть более чем 20% акций, принадлежащих акционеру на дату окончания предшествующего финансового года; б) круга покупателей – в их роли могут выступить акционеры (кроме акционеров, являющихся генеральным директором, его заместителями или помощниками, членами наблюдательного совета, членами контрольными комиссии, иными лицами, названными в уставе) или само предприятие, а при их отказе работники предприятия, не являющиеся акционерами (т.е. иные третьи лица выведены за пределы возможных контрагентов). Второе ограничение действует и в отношении акционеров-неработников (однако они уже вправе продать акции в любое время и в любом количестве) (ст. 6).

Имеются и иные принципиальные расхождения с "обычными" акционерными обществами по большинству акционерных аспектов. Так, народное предприятие может выпускать лишь обыкновенные акции, причем с номинальной стоимостью не более 20% минимального размера оплаты труда (п. 1 ст. 4), тогда как "традиционным" акционерным компаниям разрешено размещать и обыкновенные, и привилегированные акции с любым номиналом; дивиденды народному предприятию правомерно выплачивать не чаще чем один раз в год (п. 2 ст. 7), тогда как Закон об АО (п. 1 ст. 42) допускает объявление дивидендов и по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года. Специфика присутствует и в управлении и контроле за деятельностью народного предприятия (ст. 10–15).

Институт народного предприятия как вида акционерного общества подвергается небезосновательной критике со стороны ряда исследователей. Так, по мнению Д. В. Ломакина, "изрядное количество отличительных признаков народного предприятия переходит в новое качество, в результате чего акционерное общество работников фактически можно охарактеризовать в качестве новой, неизвестной ГК РФ организационно-правовой формы коммерческой организации", что грубо нарушает положение п. 2 ст. 50 ГК РФ об исчерпывающем перечне организационно-правовых форм коммерческих организаций (Ломакин Д. В. Типы и виды акционерных обществ // Вестник МГУ. Серия 11, Право . 2002. № 3. С. 80). С ним соглашается А. Б. Целовальников, замечающий, что "вряд ли оправдано... искажать принципиальные признаки акционерной формы предпринимательства" (Целовальников А. Б. Некоторые черты современной российской акционерной модели: отечественная традиция и зарубежный опыт // Возможности адаптации зарубежного опыта: сб. науч, статей. – Вып. 1. – Саратов: Научная книга, 2005. – С. 181). Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., утв. Правительством РФ 18.05.2006, а также Концепция развития гражданского законодательства РФ (п. 1.1, 4.1.2 разд. III) постулируют целесообразность отказа от конструкции народного предприятия ("сомнительной модификации хозяйственных обществ"). Провоцирует трактовку народного предприятия как самостоятельной организационно-правовой формы и ниже следующие предписания о его создании.

Народное предприятие может быть создано только путем преобразования коммерческой организации, за исключением: а) государственных и муниципальных унитарных предприятий, б) открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала. Создание народного предприятия иным способом (например, путем учреждения вновь) не допускается. "Технология" создания народного предприятия весьма специфична, можно выделить следующие основные этапы возникновения изучаемой организации.

Первый этап связан с принятием участниками коммерческой организации в установленном порядке решения о преобразовании в народное предприятие. При этом, защищая интересы лиц, не согласных с преобразованием, законодатель вводит правило, в соответствии с которым участники, голосовавшие против преобразования, могут в течение одного месяца после даты принятия решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично; сам же выкуп (по цене, не превышающей рыночную стоимость акций) осуществляется после создания народного предприятия на основании договора купли-продажи, заключаемого не позднее одного месяца после даты создания народного предприятия.

Второй этап предполагает получение согласия на создание народного предприятия со стороны работников преобразуемой коммерческой организации, причем не менее чем 3/4 голосов от их списочной численности. Это согласие имеет решающее значение, ибо при его отсутствии решение о преобразовании считается несостоявшимся.

Надо учитывать, что согласие работника на преобразование не влечет императивности его вхождения в состав акционеров народного предприятия: приобретение работником акционерного статуса носит добровольный характер и требует дополнительного волеизъявления (т.е. согласившись с созданием народного предприятия, работник может и отказаться от участия в нем в качестве акционера).

Третий этап выражается в заключении договора о создании народного предприятия. Субъектами данного соглашения выступают: во-первых, работники, которые выразили согласие на создание народного предприятия и решившие стать его акционером, и, во-вторых, участники коммерческой организации, подлежащей преобразованию. При недостижении согласия по условиям договора решение о преобразовании признается, опять же, несостоявшимся (см. ст. 2, 3 Закона о народных предприятиях).

  • [1] Круглова Н. Ю. Комментарий к Федеральному закону "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". – М.: Русская Деловая Литература, 1999. –С. 3.
 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 

Популярные страницы