Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Право arrow Акционерное право России

Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений

"Жизнь" любого правоотношения неразрывно сопряжена с конкретными жизненными обстоятельствами – юридическими фактами. Юридические факты – это факты реальной действительности, с которыми нормы права связывают динамику правоотношения: его возникновение, изменение и прекращение. В науке разработана сложная, многоступенчатая классификация юридических фактов:

  • 1) в зависимости от того, носит ли факт волевой характер, различаются действия и события. Возникновение и движение правоотношений в акционерной сфере опосредуются прежде всего совершением субъектами действий (заключение договора о создании акционерного общества, акционерного соглашения, принятие решений органами управления и т.д.). Это абсолютно не означает, что события никогда не влекут "акционерные" правовые последствия (например, смерть акционера приводит к прекращению членского правоотношения между умершим и обществом; истечение срока согласно п. 8 ст. 49 Закона об АО может означать утрату решением общего собрания акционеров своей силы и т.д.);
  • 2) действия, исходя от того, согласуются ли они с правовыми предписаниями, подразделяются на правомерные и неправомерные. Применительно к акционерной сфере в качестве неправомерных действий можно, к примеру, считать решение органа управления, принятое с нарушением требований закона (п. 7 ст. 49 Закона об АО и др.), действия членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, причинившие обществу убытки (ст. 71 Закона об АО);
  • 3) правомерные действия можно "разложить" на юридические акты и поступки. Критерием этой классификации является направленность действий (и придание ей юридического значения) на наступление юридических последствий. Юридические акты – это правомерные действия, с которыми нормы права связывают последствия в силу волевой направленности действий на эти последствия; юридические же поступки порождают правовой результат в силу самого факта волевого действия вне зависимости от того, было ли направлено это действие на последствия или нет.

Юридические поступки для акционерного права не характерны; появление и развитие правоотношений в акционерной сфере, главным образом, обусловливаются юридическими актами, к числу которых бесспорно относят: а) сделки, классифицируемые, как известно, на односторонние сделки (например, требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций обществом (ст. 75 Закона об АО)) и договоры (акционерное соглашение и др.); б) юрисдикционные акты – судебные, а также принимаемые административными властными органами (например, акт ФСФР России о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций).

Огромное значение для правоотношений в акционерной области имеют юридические акты, исходящие от коллегиальных органов управления юридического лица (прежде всего речь идет о решениях общего собрания акционеров и совета директоров). Вопрос об их природе и месте в системе юридических фактов и, в частности, в ракурсе соотношения индивидуальных корпоративных актов со сделками не один десяток лет сохраняет дискуссионность. Продиктовано это тем, что указанные корпоративные акты (по крайней мере, некоторая их часть), подпадая под понятие сделки ("действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей" – ст. 153 ГК РФ), имеют серьезную специфику (по сравнению с "классическими" сделками), опосредованную волеобразовательными процессами в юридическом лице (решения коллегиальных органов есть прежде всего акты согласования воль входящих в органы лиц).

Многообразие взглядов по затронутой проблеме (исследовавшейся в основном применительно к решениям общего собрания) можно свести к трем главным подходам:

1) все акты коллегиальных органов управления имеют сделочную природу: из этой позиции исходит, например, Д. В. Тариканов, указывающий на то, что данные акты обладают типичными признаками односторонних сделок[1]; принципиально сходное видение дается Б. П. Архиповым, отмечающим, что "решение общего собрания или совета директоров общества, возможно, и не имеет целью непосредственно достижение того или иного эффекта, но намерения (воля) лица проявляются здесь, поскольку само содержание ожидаемого эффекта заключается именно в таких решениях, определяется ими и зависит от них"[2];

Неординарный и интересный взгляд на существо проблемы – у Н. В. Козловой, которая полагает, что "действие... одного или нескольких лиц, осуществляющих функции его единоличного либо члена коллегиального органа... направленное на установление, изменение или прекращение корпоративного отношения, можно квалифицировать в качестве односторонней или многосторонней корпоративной сделки" (Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. – М.: Статут, 2005. – С. 115). При такой трактовке решение коллегиального органа есть многосторонняя сделка. Вместе с тем данный вывод небесспорен, ибо, как верно заключает Д. В. Ломакин, "...получается, что акционер, голосовавший против принятия того или иного решения... т.е. выразивший свою волю не участвовать в совершении многосторонней сделки, все равно является ее участником. Выходит, что лицо, стремящееся к определенным правовым последствиям, – непринятию общим собранием конкретного решения, в итоге получает обратный результат, если решение имеет поддержку требуемого большинства акционеров" (Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут, 2005. – С. 157–158).

Пристального внимания заслуживают выводы (полагаем, полемичные), к которым пришел Д. И. Степанов: "...пока позитивное гражданское право... не откажется от принципа единогласия как конституирующего признака понятия многосторонней сделки, в целях примирения... понимания юридических фактов корпоративного права как многосторонних сделок, когда соответствующий юридический факт совершается не всеми, а некоторой частью субъектов ранее возникшего корпоративного отношения, и буквального содержания позитивного права указанные юридические факты можно квалифицировать как сделкоподобные юридические факты, сущностно различающиеся со сделками только в одном моменте – не единогласном характере принятия решения, являющегося волеизъявлением болящих субъектов" (Степанов Д. И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. № 1).

  • 2) природу сделки имеют не все, а лишь некоторые решения органов управления: так, Г. В. Цепов делит все решения общего собрания на решения-сделки (решения об увеличении и уменьшении уставного капитала, дроблении и консолидации акций и др., которые обладают самостоятельной юридической силой и не требуют дополнительного изъявления выраженной собранием воли "вовне" другими органами) и решения-несделки (например, об утверждении годовых отчетов)[3];
  • 3) акты органов управления юридического лица не являются сделками (А. В. Габов, В. С. Ем, И. Г. Касаев, Д. В. Ломакин, Н. Н. Пахомова, А. А. Рускол, Е. Г. Сирота, Ю. А. Тарасенко и др.)[4].

Как мы уже замечали, рассмотрение многих корпоративных актов как действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не беспочвенно. К примеру, решение общего собрания акционеров об объявлении дивидендов, несомненно, имеет такую направленность. Более того, оно выступает достаточным (!) юридическим фактом возникновения у акционера возможности требовать выплаты дивиденда и корреспондирующей этому праву обязанности общества выплатить дивиденд; тем самым общее собрание акционеров в этом случае осуществляет не только волеобразование, а и волеизъявление (совершения иных действий исполнительным органом для развития правоотношения не требуется в отличие, например, от ситуации совершения крупной сделки, предварительно одобряемой высшим органом управления общества либо советом директоров), а следовательно, нельзя признать универсальным аргумент в пользу позиции безусловного отрицания сделочного характера за корпоративными актами, сводящийся к тому, что "общие... решения, направленные на реализацию корпоративных правоотношений, необходимы для формирования "общей" воли участников. Такая воля затем изъявляется вовне через совершение сделок уполномоченными субъектами или... органами юридического лица"[5].

Но не взирая на сказанное, как представляется, имеется целый ряд формальных и сущностных предпосылок для обособления (отграничения) корпоративных актов от гражданско-правовых сделок:

  • • своеобразие исследуемых актов столь велико, что большая часть существующих "общегражданских" норм о сделках (о форме, недействительности и др.) оказывается мало пригодной; более того, законодатель пошел по пути специальной регламентации вопросов, касающихся корпоративных актов (порядок принятия, срок действия, условия обжалования и др. – см., например, ст. 49 Закона об АО);
  • • вряд ли имеются основания считать всякий акт коллегиального органа управления в качестве сделки (например, решения общего собрания акционеров об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, об определении количественного состава совета директоров). Вместе с тем правовой режим таких актов и актов "сделочного характера" в своей основе един; поэтому включение корпоративных актов в различные группы юридических фактов (что неизбежно при выделении, по терминологии Г. В. Цепова, "решений-сделок" и "решений-несделок") ведет к их едва ли оправданному разъединению;
  • • решения "сделочного характера" имеют непосредственную направленность на порождение правового результата лишь в отношении участников общества (а также самого общества); применительно к иным субъектам одного лишь корпоративного акта недостаточно для наступления юридических последствий (так, договорные права и обязанности из крупной сделки возникают в силу самого факта совершения такой сделки, хотя для ее действительности и необходимо решение уполномоченного органа общества об одобрении).

Судебная практика уже в основном формируется в русле признания независимого "существования" решений органов юридического лица в системе юридических актов (см., например, определение ВАС РФ от 17.12.2009 № ВАС-15251/09, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.10.2003 № Ф04/5420-945/А75-2003). Полагаем, что "размежевание" корпоративных актов и сделок должно получить и законодательное отражение, что предлагается, кстати, и в Концепции развития гражданского законодательства РФ (п. 4.2.1 разд. II).

Завершая рассмотрение вопроса о юридических фактах в акционерном праве, необходимо указать на то, что нередко для наступления предусмотренных законом юридических последствий требуется совокупность юридических фактов, именуемая фактическим (или юридическим) составом. Так, реализация акционером права на выкуп акций связана, во-первых, с принятием общим собранием акционеров определенного решения и, во-вторых, с голосованием акционера против этого решения (или неучастием в голосовании) (см. ст. 75 Закона об АО).

  • [1] См.: Тариканов Д. В. Указ. соч. – С. 8, 17–20.
  • [2] Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 49. В приведенной цитате отражается неоднозначность трактовки самого явления сделки (должна ли сделка иметь непосредственную направленность на достижение правового результата либо направленность может быть и косвенной); автор, принимая это во внимание, занимает позицию широкого понимания сделки (как прямая, так и косвенная направленность).
  • [3] См.: Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика: учеб, пособие. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2006. – С. 144–148.
  • [4] См.: Габов А. В. Сделки с заинтересованностью. Практика акционерных обществ. – М.: Изд. Центр "Акционер", 2004. – С. 155 и далее; Гражданское право. В 4 т. – Т. 1: Общая часть: учебник / отв. ред. Е. А. Суханов. – М.: Волтерс Клувер, 2007. – С. 432–433 (автор – В. С. Ем); Касаев И. Г. Некоторые проблемы соотношения понятий "сделка" и "реорганизация" // Цивилистические записки. – Вып. 6: Обязательственное право: актуальные вопросы теории и практики / под научн. ред. В. А. Рыбакова, А. Я. Гришко. – М.: ИГ "Юрист", 2005. – С. 134; Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – С. 157– 158; Его же. Гражданско-правовые аспекты деятельности совета директоров акционерного общества //Хозяйство и право. 2010. № 1. С. 27– 29; Пахомова Н. И. Указ. соч. – С. 112, 137–139; Рускол А. А. Указ, соч. – С. 128; Сирота Е. Г. Указ. соч. – С. 7; Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В. А. Белова. – М.: Юрайт, 2009. – С. 288–293 (автор – Ю. А. Тарасенко).
  • [5] Пахомова Н. Н. Указ. соч. – С. 137.
 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 

Популярные страницы