Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Право arrow Акционерное право России

Проведение и подведение итогов общего собрания акционеров. Документы общего собрания акционеров

Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Как отмечалось ранее, правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, во-первых, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и, во- вторых, к которым права указанных лиц (т.е. лиц, включенных в список) перешли в порядке правопреемства при наследовании или реорганизации. Данное право перечисленные лица могут реализовать двумя способами: а) путем собственного (личного) участия; б) через представителя, в роли которого может выступить физическое или юридическое лицо, как являющееся, так и не являющееся акционером.

Законодательство некоторых зарубежных стран устанавливает ограничения на участие в собраниях представителей, не являющихся акционерами. Например, согласно ст. 689 Швейцарского обязательственного закона акционер может представлять свои акции на общем собрании акционеров через третьих лиц, не обязательно являющихся акционерами, если уставом не оговорено иное. Вообще, данная проблема имеет долгую историю. "Постановления по этому предмету, – отмечал И. Т. Тарасов, – чрезвычайно разнообразны в различных уставах, не имея ни в теории, ни в законодательстве какого-нибудь прочного основания"; примечательно, что ученый отстаивал взгляд (воспринятый современным российским законодателем), в соответствии с которым "...нет решительно никакого ни теоретического, ни практического основания стеснять представительство в акционерных компаниях какими-нибудь специальными мерами, придавая ему значение как бы привилегии, доступной только для избранных" (см.: Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2002. – С. 435, 436).

Полномочия представителя могут быть основаны:

  • а) на указаниях федеральных законов;
  • б) на указаниях актов уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления;
  • в) на доверенности на голосование, отвечающей ряду требований, а именно:
    • – она должна содержать указание на дату ее совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ), а также некоторые обязательные сведения о представляемом и представителе: для физического лица – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ); для юридического лица – наименование и сведения о месте нахождения;
    • – ее надлежит нотариально удостоверить либо оформить в соответствии с правилами п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ (при этом следует помнить, что акционер, руководствуясь п. 4 ст. 185 ГК РФ, вправе заверить доверенность в обществе только тогда, когда он работает в этом же обществе) (п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Как известно, ГК РФ допускает и четвертый вариант определения полномочий представителя, когда они явствуют из обстановки, в которой действует представитель (абз. 2 п. 1 ст. 182). Однако такой механизм выявления полномочности лица на голосование в акционерном праве неприменим.

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об АО акционер вправе в любое время заменить своего представителя на собрании или лично принять участие в собрании. Положение о собрании акционеров несколько сужает рамки реализации названного правомочия: лицо, имеющее право на участие в собрании (в том числе новый представитель), подлежит регистрации для участия в собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования только в случае, когда извещение о замене (отзыве) представителя получено до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются (п. 4.12). Не оспаривая разумность такого подхода (с позиции противодействия злоупотреблению акционерами своими правами), все-таки нельзя не констатировать, что в п. 4.12 искажается смысл процитированной нормы Закона об АО.

Вероятна ситуация, при которой после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и до даты проведения собрания акции будут переданы. Естественно, что новый приобретатель акций не будет обозначен в указанном списке (а значит, по логике закона он не может голосовать на собрании, хотя и является акционером!). Закон предусматривает два варианта учета волеизъявления нового приобретателя акций:

  • 1) лицо, включенное в список, выдает приобретателю доверенность на голосование;
  • 2) названное лицо само принимает участие в собрании, но осуществляет голосование в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Эти правила применяются и к каждому последующему случаю передачи акций (п. 2 ст. 57 Закона об АО).

Предложенная законодателем конструкция идет вразрез с некоторыми базовыми цивилистическими положениями, прежде всего, постулатом, в соответствии с которым с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (п. 1 ст. 142 ГК). "С передачей акции, – справедливо пишет Г. В. Цепов, – к приобретателю переходят все права акционера, а прежний владелец их утрачивает. Следовательно, прежний владелец не может ни выдать доверенность на право голосования, ни голосовать лично, поскольку реализовать уже несуществующее право невозможно" (Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика: учеб пособие. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2006. – С. 151). Малопригодной данная конструкция является и с точки зрения защиты интересов нового акционера: так, "...никто не лишает отчуждателя права отмены доверенности. Проверить порядок голосования трудно и малоэффективно. Даже судебное признание факта такого правонарушения вряд ли повлечет за собой признание недействительным решения общего собрания акционеров, а ответственность за это правонарушение в законе не предусмотрена. Наконец, открытым остается вопрос об участии... приобретателя акций после смерти отчуждателя... которая прекращает действие доверенности" (Долинская В. В. Акционерное право: учебник / отв. ред. А. Ю. Кабалкин. – М.: Юрид, лит., 1997. – С. 281). Убедительную критику предписаний п. 2 ст. 57 Закона об АО также см.: Белов В. А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. – М.: АО "Центр ЮрИнфоР", 2002. – С. 199– 200; Юлдашбаева Л. Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). – М.: Статут, 1999. – С. 123–124.

Положение о собрании акционеров заложило основы регулирования ситуаций, когда акции передаются сразу нескольким приобретателям: бывший акционер обязан голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью. Мнения приобретателей по вопросам, поставленным на голосование, могут как совпадать, так и не совпадать. В первом случае их голоса суммируются; во втором случае – лицо, включенное в список, обязано голосовать в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю (п. 2.12).

При нахождении акций в общей долевой собственности действуют специальные положения о том, что правомочия по голосованию осуществляются по усмотрению сособственников:

  • – либо одним из участников общей собственности;
  • – либо общим представителем, не являющимся участником общей собственности.

Полномочия любого из указанных лиц (т.е. и сособственника!) должны быть надлежащим образом оформлены (путем выдачи доверенности) (см. п. 3 ст. 57 Закона об АО).

 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 

Популярные страницы