Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Право arrow Акционерное право России

Исполнительные органы как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества

Система, компетенция и подотчетность исполнительных органов акционерного общества

Обязательным и ключевым звеном структуры корпоративного управления традиционно являются исполнительные органы, на которые возлагается руководство текущей деятельностью акционерного общества (п. 1 ст. 69 Закона об АО). Это предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики компании; исполнительные органы обязаны служить интересам общества, т.е. осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества. Для достижения названных целей исполнительные органы решают прежде всего следующие задачи: отвечают за каждодневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров (преамбула гл. 4 ККП).

Закон об АО (п. 1 ст. 69) допускает несколько основных вариантов осуществления текущего руководства:

  • 1) в обществе образуется только единоличный исполнительный орган, который может именоваться директором либо генеральным директором;
  • 2) в обществе одновременно создаются и единоличный, и коллегиальный исполнительные органы (последний в законе обозначается как правление либо дирекция). В этом случае:
    • а) уставом должна быть определена компетенция коллегиального органа (компетенция же единоличного органа будет строиться по остаточному принципу). Очевидно, что в компетенцию коллегиального исполнительного органа должны включаться стратегические (наиболее сложные) вопросы. ККП предлагает отнести решение вопросов, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности, и вопросов, которые хотя и находятся в рамках такой деятельности, но оказывают значительное влияние на общество либо требуют коллегиального одобрения (например, вопрос об одобрении сделки на сумму пять и более процентов стоимости активов) (см. разд. 1 гл. 4);
    • б) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, одновременно осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа: именно председатель организует проведение заседаний правления (дирекции) и действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального органа (п. 2 ст. 70 Закона об АО);

Еще раз отметим, что Закон об АО (в отличие, например, от Закона об ООО) исчерпывающе дает конкретные наименования исполнительных органов (генеральный директор, директор, правление, дирекция). Тем не менее нередко компании используют другие названия (например, единоличный исполнительный орган иногда именуют президентом). Такую практику нельзя признать соответствующей законодательству, хотя она и получила санкционирование со стороны некоторых властных структур. В частности, ЦБР считает ее законной, поскольку отсутствует запрет на употребление иных терминов (письмо от 17.12.2004 № 06-31-1/5399 "О наименовании единоличного исполнительного органа кредитной организации"), С данным аргументом в условиях четкого нормирования вопроса вряд ли можно согласиться. * 1

3) по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Это решение императивным образом принимается только по предложению совета директоров.

Гражданский кодекс РФ допускает также еще один вариант текущего руководства, когда формируется лишь коллегиальный исполнительный орган (п. 3 ст. 103), тогда как Закон об АО подобное положение вещей исключает. Обозначенная коллизия недопустима и должна быть устранена (как представляется, в пользу более рациональной схемы, представленной в Законе об АО).

Экстраординарными вариантами осуществления текущего руководства выступают случаи: 1) образования временных исполнительных органов (п. 4, 6 ст. 69 Закона об АО; см. 16.2.4 учебника); 2) временного действия от имени общества председателя совета директоров (п. 6 ст. 69 Закона об АО; см. 16.2.2 учебника).

Компетенция исполнительных органов определяется в законе весьма емко:

  • 1) посредством указания на характер решаемых вопросов – они должны касаться руководства текущей деятельностью общества;
  • 2) путем закрепления остаточного принципа, при котором исполнительные органы разбирают все указанные вопросы, кроме тех, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров.

Именно на исполнительные органы возлагается организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров, а также представительство общества вовне в лице единоличного исполнительного органа (п. 2 ст. 69 Закона об АО). Последний без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров и собранию акционеров (п. 1 ст. 69 Закона об АО) (хотя нормы о представлении отчетов в законе, к сожалению, практически отсутствуют). Таким образом, исполнительные органы имеют двойную подотчетность.

 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 

Популярные страницы