Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Право arrow Акционерное право России

Избрание ревизионной комиссии (ревизора)

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров (как правило, годовым) в соответствии с уставом (п. 1 ст. 103 ГК РФ, подп. 9 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 85 Закона об АО), причем данный вопрос не может быть передан на рассмотрение иного органа управления. Особенности избрания контрольного органа при создании общества (в рамках учреждения или реорганизации) были исследованы нами ранее (см. 5.1 и 9.1 учебника).

Закон не устанавливает специальных требований к количественному составу комиссии (ибо контрольные функции может выполнять и одно лицо – ревизор), но предъявляет требования к ее персональному составу. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно:

  • а) являться членами счетной комиссии (п. 2 ст. 56 Закона об АО);
  • б) являться членами совета директоров (наблюдательного совета);
  • в) занимать иные должности в органах управления общества (абз. 1 п. 6 ст. 85 Закона об АО). В литературе можно встретить точку зрения, в соответствии с которой речь должна идти о любых должностях управленческого аппарата общества (М. Ю. Тихомиров)[1]. Думается, однако, что, исходя, как отмечалось, из формального (узкого) понимания законодателем термина "управление", неправомерным будет совмещение членом ревизионной комиссии (ревизором) должностей только в совете директоров (наблюдательном совете) и исполнительных органах общества. Аналогично, кстати, решается вопрос и применительно к обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью (только Закон об ООО четко прописывает иные должности – единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа). Другое дело, что, поскольку "...в административноуправленческом аппарате общества всегда имеется достаточно много лиц, осуществляющих по роду своей работы финансово-хозяйственную деятельность, которая и должна быть объектом внимания комиссии", "...в уставе возможно расширить перечень должностей, работников которых не следует избирать в комиссию, чтобы не получилось так, что они проверяют сами себя"[2].

Избрание ревизоров – один из тех вопросов, голосование по которым осуществляется не всеми владельцами голосующих акций. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закона об АО). Необходимо обратить внимание на то, что приведенная норма накладывает ограничения только при голосовании, но не на стадии выдвижения кандидатов. Все вышеперечисленные требования к персональному составу комиссии и порядку голосования при ее избрании имеют целью обеспечить независимость ревизоров от органов управления обществом.

Закон не указывает, вправе ли быть членами ревизионной комиссии (ревизором) лица, не являющиеся акционерами. Общепризнанным в настоящее время является подход, в соответствии с которым ими могут являться любые физические лица – как акционеры, так и иные. Здесь, однако, следует поддержать И. Ш. Файзутдинова, уточняющего, что из устава может вытекать, что лица, не являющиеся акционерами, не вправе баллотироваться в члены ревизионной комиссии (ревизоры)[3].

Акционерное законодательство также прямо не определяет срок деятельности ревизионной комиссии (ревизора). Эту задачу попыталась разрешить ФКЦБ России путем системного толкования положений Закона об АО: она разъяснила, что исходя из ст. 47, 53 закона ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров и, следовательно, срок ее полномочий истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров; если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом собрании, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа (п. 2, 3 письма ФКЦБ России от 28.02.2000 № ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии"). Но нельзя не учитывать, что данное разъяснение не носит нормативного характера, а является лишь мнением государственного органа.

В литературе и на практике до выхода в свет указанного письма ФКЦБ России преобладала иная точка зрения: поскольку закон никак не ограничивает срок полномочий ревизоров, то и избирать ревизионную комиссию (ревизора) вполне допустимо на срок, превышающий один год. Сейчас же доминирует позиция, аналогичная мнению ФКЦБ России. И тем не менее, на наш взгляд, существуют достаточно весомые обстоятельства, не позволяющие с полной уверенностью солидаризироваться с ним, в частности:

  • а) в ст. 53 Закона об АО говорится о праве акционеров выдвигать кандидатов не только в ревизионную комиссию, но и, например, в коллегиальный исполнительный орган. Тем не менее никому в голову не приходит мысль о годичном сроке полномочий этого исполнительного органа;
  • б) если срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения годового общего собрания акционеров, как и в случае с советом директоров (наблюдательным советом), то почему законодатель (разумность которого предполагается) включил данную норму в закон только применительно к совету директоров (наблюдательному совету)?

Думается, уже давно назрела потребность внести в Закон об АО дополнение, четко устанавливающее срок полномочий ревизионной комиссии, при этом целесообразно за основу взять подход, сформулированный ФКЦБ России.

  • [1] См.: Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" / под общей ред. М. Ю. Тихомирова. – 2-е изд. – М., 2000, – С. 350 .
  • [2] Крапивин О. М., Власов В. И. Указ. соч. – С. 373.
  • [3] См.: Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" с изменениями и дополнениями / под ред. Г. С. Шапкиной. – М.: ЗАО "Юридический дом "Юстицинформ", 2002. – С. 340.
 
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 

Популярные страницы