Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Финансы arrow Рынок ценных бумаг. Теория и практика

Крупные сделки

Крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Определение рыночной стоимости имущества

Рыночной стоимостью имущества (в том числе ценных бумаг) общества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о его стоимости и не обязанный его продавать, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Его привлечение является обязательным в случае выкупа обществом акций, принадлежащих акционерам. Если стоимость ценных бумаг регулярно публикуется в печати, то эта информация должна быть принята во внимание при определении рыночной стоимости ценных бумаг.

Окончательно рыночная стоимость определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

Решение о совершении крупной сделки, стоимость имущества по которой составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров единогласно. При отсутствии единства в совете директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, которое принимает решение простым большинством голосов.

В том случае, когда стоимость имущества по сделке составляет больше 50% балансовой стоимости активов общества, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов.

Формирование крупного пакета акций

Лицо (аффилированные лица), имеющее намерение увеличить принадлежащий ему пакет акций свыше 30% общего количества обыкновенных и голосующих на данный период времени привилегированных акций, имеет право направить акционерам общества публичную оферту об их приобретении. В оферте должна быть указана информация об оференте; приобретаемых им акциях, их количестве, предлагаемой стоимости, сроке, порядке и форме оплаты (деньгами или другими ценными бумагами); сроке принятия оферты и порядке передачи ценных бумаг оференту. В добровольном предложении могут быть указаны иные сведения, в частности планы оферента в отношении общества и его работников. К добровольному предложению должна быть также приложена банковская гарантия, срок действия которой должен истекать не ранее шести месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых акций. Предложение считается сделанным с момента его поступления в акционерное общество. Срок принятия оферты акционерами не может быть менее 70 и более 90 дней с момента ее получения. Все поступившие заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными оферентом в день истечения указанного срока. Если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерен приобрести оферент, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленному количеству акций.

После приобретения более 30% акций покупатель обязан в течение 35 дней направить акционерам оферту о дополнительном приобретении их акций. Обязательное предложение должно содержать ту же информацию, что и добровольное. Однако в нем не указывается количество приобретаемых акций, а стоимость приобретения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам биржевых торгов за предшествующие полгода, оценки независимого оценщика или наибольшей стоимости приобретения оферентом этих ценных бумаг за последние шесть месяцев. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам акций с момента его поступления в открытое общество. Срок принятия оферты не может быть менее 70 и более 80 дней с момента его получения обществом. Затем в течение не менее 15 дней акционеры, желающие продать акции, перечисляют их на счет депо оферента, который должен оплатить их в течение 15 дней. С момента приобретения более 30% общего количества акций и до даты направления в открытое общество обязательного предложения оферент имеет право голоса только 30% акций.

Данные правила распространяются на приобретение пакета акций открытого общества, превышающего 50 и 75% общего количества акций. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, стало владельцем более 95% их общего количества, имеет право потребовать продать ему оставшиеся акции, а также обязано выкупить оставшиеся акции по требованию их владельцев.

В течение 15 дней после получения оферты совет директоров общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения и направить это предложение и свои рекомендации всем акционерам, которым оно адресовано. Оферент вправе довести информацию о своем предложении до акционеров любым иным способом, но только после направления оферты в общество.

Любое лицо вправе направить конкурирующую оферту в отношении соответствующих акций не позднее 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных предложений. Стоимость приобретаемых акций, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже, а их количество – меньше, чем в оферте, направленной ранее другим оферентом. Совет директоров общества одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам акций обязан направить оферту также конкурирующим оферентам. Оферент вправе внести в свое предложение изменения об увеличении цены и о сокращении сроков оплаты приобретаемых акций. Вносимые в оферту изменения имеют силу для всех владельцев акций, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления об их продаже до изменения соответствующего предложения.

После получения оферт решение таких вопросов, как размещение и приобретение акций, одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, принимается только общим собранием акционеров.

Временной график событий при приобретении 30% и более голосующих акций общества представлен на рис. 5.2.

Временной график событий при приобретении 30% и более голосующих акций общества

Рис. 5.2. Временной график событий при приобретении 30% и более голосующих акций общества

Заинтересованность при совершении сделок. При совершении обществом сделки необходимо определить круг лиц, заинтересованных в ее совершении. Лицом, заинтересованным в заключении сделки, является член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, или акционер, владеющий не менее 20% акций общества, если он выступает в качестве контрагента сделки или контролирует контрагента сделки, либо владея не менее 20% его акций, либо занимая должности в его органах управления, либо его супруг, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица контролируют контрагента сделки.

Если число акционеров общества не превышает 1000, то решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если число акционеров большее 1000, решение принимается большинством голосов независимых директоров сообщества. Независимым директором признается член совета директоров, который в течение одного года до принятия решения не являлся аффилированным лицом общества и не принимал участия в его руководстве.

Если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% активов общества или сделка является размещением 2% и более голосующих акций общества, то решение о заключении сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. Это требование не распространяется на сделку, совершенную в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. При нарушении изложенных требований сделка может быть признана недействительной. При этом заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.

 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 

Популярные страницы