Прекращение предпринимательской деятельности юридического лица
Прекращение деятельности юридического лица может происходить в двух формах: реорганизации и ликвидации.
Реорганизация представляет собой изменение юридического лица, при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу, образованному в процессе реорганизации. Реорганизация осуществляется в соответствии со ст. 57 ГК РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций.
Реорганизация бывает принудительной и добровольной.
Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом в соответствии с решением уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется на основании добровольного решения о реорганизации его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на осуществление этой процедуры учредительными документами.
Формами реорганизации являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование предприятий.
Под слиянием организаций признается возникновение новой организации путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с одновременным прекращением деятельности последних.
Под присоединением организации признается прекращение одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации.
Под разделением организации признается прекращение деятельности организации с передачей всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым организациям.
Под выделением организации признается создание одной или нескольких организаций без прекращения деятельности. При выделении из состава действующей организации одной или нескольких к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной организации в соответствии с разделительным балансом.
Под преобразованием организации понимается преобразование юридического лица одной организационно-правовой формы в другую. Организация в соответствии с требованиями, установленными ГК РФ, федеральными законами, может преобразоваться в коммерческую организацию иной организационно-правовой формы. Например, акционерное общество может преобразоваться в установленном порядке в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Порядок правопреемства при реорганизации юридических лиц в каждой из форм определен ст. 58 ГК РФ (табл. 16.1).
Таблица 16.1
Правопреемство при реорганизации юридических лиц
|
Формы реорганизации юридических лиц |
Порядок правопреемства |
|
Слияние юридических лиц |
Права и обязанности каждого из юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом |
|
Присоединение юридического лица к другому юридическому лицу |
Права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом переходят к юридическому лицу, к которому оно |
|
Разделение юридического лица |
Права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом |
|
Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц |
К каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица |
|
Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) |
К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу |
При реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, а при реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования – передаточный акт. Согласно ст. 59 ГК РФ в указанных документах должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех ех о кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
