Должны ли полномочия на осуществление сделок с векселями быть прямо выражены в доверенности (ином документе о полномочиях) или же для этого достаточно полномочий, описанных более общими выражениями?

Прямого общего ответа на этот вопрос судебная практика не формулирует; однако существуют решения по конкретным случаям, из анализа которых, вероятно, этот общий ответ можно вывести.

  • 1. Применительно к представителям физических и юридических лиц наиболее близка к общему правилу позиция, выраженная в постановлении ФАС МО. Этим постановлением был отменен акт апелляционной инстанции, констатировавший, что "...отсутствие в доверенности, выданной филиалу, отдельного указания на полномочие по выдаче векселей автоматически не устанавливает какого-либо ограничения в совершении филиалом такой сделки". Отменив судебный акт, исходивший из этого представления, кассация с ним, стало быть, не согласилась, указав, что "...руководитель филиала может совершать от имени юридического лица только те действия, которые прямо предусмотрены в выданной ему этим лицом доверенности". Следовательно, полномочия на выдачу векселей, а значит, и на совершение иных вексельных сделок (акцепта основного и посреднического, индоссирования и авалирования) считаются принадлежащими представителю юридического лица только тогда, когда они прямо выражены в доверенности. Хотя рассматриваемое постановление касается доверенности, выданной руководителю филиала, думается, что сделанным в нем выводам может и должно быть придано и более общее (универсальное) значение.
  • 2. Далее заслуживают внимания несколько дел, разбирающих отдельные специализированные аспекты представительства в вексельных отношениях.

Именно:

ФАС ВВО указал, что доказательствами наличия полномочий на выдачу векселя от имени акционерного общества у его исполнительного директора во всяком случае не могут быть "...свидетельские показания и постановление следственных органов".

ФАС МО, анализируя доводы ответчика о недействительности векселей по причине их подписания неуполномоченным лицом, между прочим заметил, что подписавшее векселя лицо было, вообще-то говоря, вполне нормально уполномоченным на такое подписание. А именно – у него была доверенность от 10.02.1996. в соответствии с которой оно "...имело право в том числе и на продажу долговых обязательств банка – депозитных сертификатов и векселей... спорные же векселя были выданы банком 26 марта 1996 года и являлись ничем иным, как долговым обязательством ... банка перед истцом по делу".

Также ФАС МО признал наличествующими полномочия на индоссирование векселей у директора казначейства РАО "ЕЭС России" от имени последнего, основав свой вывод на нормах Положения о казначействе РАО "ЕЭС России", предусматривавших "...такие функции казначейства, как размещение ценных бумаг и привлечение ресурсов на денежных рынках, а директору казначейства предоставлено право подписывать документы, связанные с осуществлением этих функций. – В связи с этим выводы суда апелляционной инстанции о правомерности совершенного Л. от имени РАО “ЕЭС России” индоссамента на векселе № Р-5756-П/П-3010, – указал окружной суд, – являются правильными".

ФАС ПО также обратил внимание на то, что в доверенности "определены полномочия директора филиала РАО “ЕЭС России”, а также указано на то, что сделки, совершенные с их превышением, недействительны".

Еще более радикален вывод ФАС МО, сделанный им в другом постановлении: индоссамент, подписанный заместителем генерального директора общества с ограниченной ответственностью и скрепленный круглой печатью самого юридического лица, "...нельзя признать ничтожной сделкой по мотивам совершения его неуполномоченным на то лицом ... поскольку эта надпись была совершена именно и только во исполнение подписанных ранее генеральным директором ООО... Соглашения... и договора ... касающихся [индоссированного] векселя ... который [генеральный директор, очевидно, а не вексель] являлся для него [т.е. для подписавшего индоссамент заместителя]... непосредственным начальником.... Именно поэтому на копии векселя после совершения индоссамента ... заместителем директора... стоит круглая печать акционерного общества [наверное, все-таки, общества с ограниченной ответственностью], наличие и подлинность которой никогда не оспаривалось истцом, в том числе и представителем последнего в... судебном заседании".

Сходную и в чем-то идущую даже гораздо дальше мотивировку, встречаем мы и в еще одном постановлении ФАС МО. Анализируя действия нижестоящей инстанции по установлению наличия полномочий лица – заместителя председателя правления банка К., подписавшего индоссамент от имени банка, окружной суд выявил целый ряд упущений, а именно: (1) "...первая инстанция не обратила внимание на то, что свободные образцы подписей К. представлены в виде подписей на приказах, хотя в соответствии с уставом банка правом издания приказов наделен только председатель его правления. При этом ... представлены приказы по аналогичным вопросам, подписанные как председателем правления... так и заместителем председателя правления"; (2) "...первая инстанция не учла, что вексель получен истцом и передан (индоссирован) в дальнейшем ... на основании общегражданских сделок, а поэтому не выяснила, какие это сделки и на каких условиях передавался по ним спорный вексель. Особое значение для правильного разрешения спора имеет выяснение основания передачи (индоссирования) истцом векселя"; (3) "... первая инстанция не выяснила также, как отражено движение спорного векселя в учетных документах банка, в квартальных и годовых балансах, отчетах о прибылях и убытках, годовых отчетах истца за 1998. 1999, 2000 годы". "Изложенное свидетельствует, – заключил суд, – что вопросы полномочий ... на индоссирование спорного векселя и одобрение истцом в лице уполномоченных органов этих действий ... были рассмотрены первой инстанцией в отсутствие всех необходимых доказательств, предоставить которые обязан был истец, поскольку добросовестность участников гражданского оборота, в том числе и вексельного обращения, презюмируется...". Решение соответственно было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение.

Дело интересно тем, что помимо уже знакомых нам моментов косвенного одобрения индоссирования фактами (а) совершения сделок, ставших основанием учинения индоссамента и (б) фактами последующего признания совершенного индоссирования в виде его отражения в учетной документации, мы встречаемся здесь и с новым рассуждением: раз заместитель председателя правления банка мог подписывать приказы по банку, т.е. отправлять полномочия, составляющие прерогативу одного только председателя правления, причем без особого на то разрешения, то ничто не мешало ему и индоссировать вексельсовершить иное действие, также относящееся к компетенции председателя правления.

ФАС СЗО посчитал достаточным доказательством наличия полномочий на выдачу векселей "...доверенность ... выданную директору Санкт-Петербургского филиала [банка, которая]... предоставляла ему право осуществлять операции по продаже долговых обязательств банка (сертификатов и векселей). Бланки векселей являются бланками строгой отчетности и хранятся как ценности банка. Факт нахождения бланков векселей ... в распоряжении филиала в совокупности с указанным полномочием, закрепленным в доверенности, позволяет признать довод ответчика о выдаче векселя неуполномоченным лицом неубедительным".

ФАС УО, описывая установленные по делу фактические обстоятельства, указал, что пришел к выводу об отсутствии у заместителя генерального директора по экономике – главного бухгалтера "...на момент подписания и выпуска спорных векселей ... полномочий подписывать векселя от имени предприятия...".

ФАС ЦО, исследуя доверенность директора филиала, представленную в качестве доказательства наличия у последнего полномочий на выдачу векселей от имени юридического лица, создавшего данный филиал, отметил, что "...из содержания названной доверенности ... усматривается, что последний [директор филиала] был наделен полномочиями по передаче и приему векселей в оплату за выполненные строительно-монтажные работы. Указание на то, что ... [директор филиала] был уполномочен выдавать и подписывать векселя в доверенности отсутствует".

Сказанное можно резюмировать следующим образом: по общему правилу полномочия представителей на совершение юридически значимых действий с векселями от чужого имени должны быть прямо выражены в доверенности. Выраженные словами "выдавать векселя", "совершать акцепты векселей", "подписывать векселя", "обязываться векселями", такие полномочия имеют наиболее общий характер и позволяют совершать любые вексельные сделки, в том числе подписывать векселя в качестве векселедателя, акцептанта, индоссанта, авалиста. Полномочия на совершение только определенных вексельных сделок (например, только индоссирования) также должны быть прямо выражены в доверенности (например, словами "индоссировать векселя", "передавать векселя"). В то же время недостаточность полномочий, предоставленных доверенностью, может быть восполнена с помощью любых иных доказательств, в том числе ссылкой на фактические обстоятельства, предыдущее и последующее поведение стороны по отношению к векселям со спорными, с точки зрения полномочий поставивших их лиц, подписями.

3. Что касается руководителей организаций – лиц, без доверенности действующих от имени таковых в гражданских отношениях, – то тут, напротив, по общему правилу действует предположение о наличии полномочий на совершение любых сделок, в том числе вексельных, если только таковые прямо не ограничены уставом организации. Так, ФАС МО указал, что "...ссылку ответчика на ... пункт ... Устава АК ФКБ, которым к исключительной компетенции Совета директоров Банка отнесен вопрос размещения банком облигаций и иных ценных бумаг, как на ограничивающий полномочия председателя Правления Банка в выдаче векселей от имени последнего, нельзя признать обоснованной, поскольку это положение Устава АК ФКБ относится к эмиссионным ценным бумагам, а вексель в число эмиссионных ценных бумаг не входит".

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >