Изменение уставного капитала

Ранее уже говорилось, что решение о любом изменении уставного капитала, а также складочного капитала, уставного и паевого фондов

должно быть надлежащим образом оформлено и подлежит регистрации как изменение в уставе.

Какие же соображения могут заставить предприятие пойти на изменение важнейшей части собственного капитала? Каков механизм этого изменения? Мы рассмотрим эту проблему на примере хозяйственных обществ, поскольку они составляют подавляющую часть всех предприятий страны. При этом подробнее мы остановимся на акционерных обществах, отметив особенности обществ с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим сначала повышение уставного капитала.

Повышение уставного капитала

Поскольку уставный капитал акционерного общества всегда равен произведению номинальной стоимости акции на число размещенных акций, то он может быть увеличен двумя способами: путем размещения дополнительных акций и путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций.

Поговорим сначала о размещении дополнительных акций. Порядок эмиссии акций регламентируется федеральным законодательством, в частности Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также постановлениями федеральных органов управления. Первостепенную роль здесь играет Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденное Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее — Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг).

Продавая дополнительные акции, общество получает деньги. В этом и состоит основная идея эмиссионного финансирования.

Упражнение 11.4

Предположим, акционерное общество разместило дополнительно 1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Мы предполагаем, что все дополнительные акции размещены в соответствии с проспектом эмиссии. Означает ли это, что общество в результате этой операции привлекло дополнительно 1 млн руб. деньгами или эквивалентными материальными ценностями? Означает ли это, что общество вообще что-либо привлекло?

Ответ: не обязательно. Прежде всего отметим, что за счет эмиссионного дохода общество могло привлечь больше, чем 1 млн руб. Однако возможен вариант, когда в результате описанных действий общество не получило бы ни копейки. Более того, поскольку эмиссия предполагает определенные затраты, то общество могло не только не получить, но и потерять определенную сумму. Почему?

Различают реальное и номинальное увеличение уставного капитала.

Реальное увеличение уставного капитала в результате эмиссии дополнительных акций происходит тогда, когда эти акции действительно продаются и на предприятие притекают извне реальные средства.

Номинальное увеличение — это увеличение уставного капитала из средств самого предприятия. При этом предприятие не получает извне притока новых средств. Именно поэтому такое увеличение уставного капитала и носит название номинального. Осуществляется оно путем перевода различных частей собственного капитала (кроме резервного капитала) предприятия в его уставной капитал. По своей сути это чисто бухгалтерская операция

В Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг подобное увеличение уставного капитала называется «эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров». На Западе такую эмиссию называют бонусной эмиссией. В результате подобной эмиссии каждый акционер получает новые акции пропорционально числу акций, принадлежащих ему ранее.

Пример 11.1

Механизм номинального увеличения уставного капитала

Предположим, уставный капитал некоего акционерного общества разделен на 100 акций номинальной стоимостью 100 руб. Эти акции размещены следующим образом: Иванов — 20, Петров — 30, Сидоров — 50. Общество решило осуществить номинальное увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (провести бонусную эмиссию). Баланс общества представлен в табл. 11.1. На какую величину общество может провести новую эмиссию? Сколько акций при этом будет у каждого акционера?

Баланс общества, руб.

Таблица 11.1

Актив

Пассив

Основные средства

600 000

Уставный капитал

10 000

Оборотные средства

300 000

Резервный капитал

2000

Добавочный капитал

110 000

Нераспределенная прибыль

90 000

Заемные средства

688 000

Итого

900 000

Итого

900 000

Очевидно, для увеличения уставного капитала общество может использовать добавочный капитал и нераспределенную прибыль. Всего — на сумму 200 тыс. руб. Таким образом, после эмиссии общество может иметь любой уставной капитал до 210 тыс. руб. включительно. Предположим, общество провело дополнительную эмиссию на максимально возможную величину, т.е. выпустило 2000 новых акций номиналом 100 руб. Для того чтобы сказать, сколько акций после эмиссии будет у каждого акционера, надо определить эмиссионное отношение, показывающее, сколько новых акций приходится на одну старую. В данном случае эмиссионное отношение равно 20. Тогда в результате эмиссии Иванов бесплатно получит 400 новых акций (20 • 20), и у него станет 420 акций. Петров также бесплатно получит 600 акций (30 • 20), и у него окажется 630 акций. Сидорову достанутся остальные, и у него будет теперь 1050 акций.

Стали ли акционеры в результате описанных выше действий богаче? На первый взгляд кажется, что да: Иванов владел 20 акциями по 100, т.е. его капитал составлял 2000 руб., а теперь он владеет 420 акциями по 100 руб., т.е. его капитал стал 42 000 руб.

На самом же деле именно потому, что повышение уставного капитала осуществлено чисто бухгалтерским методом, в имущественном положении акционеров ничего не изменилось: они, как обладали предприятием, так и обладают, причем Иванову, как принадлежало 20% этого предприятия, так и принадлежит. Стоимость предприятия в результате проделанной операции не изменилась, поэтому акционеры не разбогатели. Богатство акционеров в наименьшей мере определяется номинальной стоимостью принадлежащих им акций: эти акции могут вообще ничего не стоить, несмотря на то что на них написаны цифры со многими нулями. Реальную значимость имеет рыночная, или курсовая, стоимость акций, которая показывает, за сколько реально можно продать принадлежащий акционеру пакет акций.

Номинальное увеличение уставного капитала возможно и путем увеличения номинальной стоимости акций. Собственно, оно даже проще, так как не надо вносить никаких изменений в реестр акционеров. В нашем примере общему собранию достаточно было бы объявить об увеличении номинальной стоимости 1 акции со 100 до 2100 руб. Если акции данного общества существуют в документарной форме, то пришлось бы напечатать новые бланки акций. Если же акции в бездокументарной форме, то никаких дополнительных действий (кроме регистрации изменений в уставе общества) не потребовалось бы.

Многие российские предприятия прошли через описанную процедуру. Зачем же предприятие может прибегнуть к процедуре номинального повышения уставного капитала, несомненно, требующей затрат (печатание новых акций или сертификатов, внесение изменений в реестр, уведомление акционеров и т.д.), но как будто бы ничего не дающей?

Упражнение 11.5

Постарайтесь назвать хотя бы две-три причины. [1] [2]

Например, до 10 января 1997 г. при исчислении облагаемой прибыли прибыль предприятия уменьшалась на сумму отчислений в резервный фонд, создаваемый в соответствии с законодательством Российской Федерации. Этот фонд образуется в процентах от уставного капитала. Например, по Закону об акционерных обществах в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала. Поэтому чем больше у предприятия уставной капитал, тем больший резервный фонд оно имело право создать, тем большая часть прибыли освобождалась от налогообложения. Сейчас эта причина утратила свою актуальность. Но ведь закон могут изменить «обратно».

Периодически повышались нормативы минимальной величины уставного капитала для банков и финансовых компаний, поэтому они также были заинтересованы в номинальном повышении уставного капитала. Кроме того, для некоторых из них величина уставного капитала является элементом престижа.

2. Предприятия могут быть заинтересованы в ликвидации «инфляционного навеса» над уставным капиталом, что также предполагает проведение номинального увеличения уставного капитала.

Эта причина была характерна для российских акционерных обществ, созданных в результате приватизации государственных предприятий. Как известно, в основу определения уставного капитала этих обществ была положена балансовая оценка активов приватизируемого предприятия по состоянию на 1 июля 1992 г. Это означает, что основные средства оценивались по тем ценам, по которым они когда-то приобретались. В результате уставный капитал всех подобных АО был очень низкий. Затем прошло несколько переоценок основных фондов, вследствие которых балансовая стоимость последних повысилась в сотни и тысячи раз. Это повышение в балансах было отражено по строке «добавочный капитал», который тем самым стал в сотни и тысячи раз больше уставного. Это превышение мы и называем «инфляционным навесом».

Ликвидировать его можно, «переведя» добавочный капитал в уставный при помощи процедуры номинального увеличения, но кому он мешает?

Мешает он в первую очередь тем акционерным обществам, акции которых пока еще не имеют устойчивых котировок на фондовом рынке, но которые тем не менее готовятся провести дополнительную эмиссию своих акций. Мешает тем, что скрывает истинную ценность акций.

3. Для привлечения мелких инвесторов предприятия могут быть заинтересованы в уменьшении курсовой стоимости своих акций, что также достигается в результате номинального увеличения уставного капитала, так как в этом случае та же цена предприятия распределится на большее число акций. Это справедливо только для номинального увеличения уставного капитала с помощью увеличения количества акций.

Упражнение 11.6

АО «Сургутнефтегаз» уменьшило номинальную стоимость своих акций в 5 раз и в 5 раз увеличило общее число акций. Каждый акционер стал, таким образом, владельцем в 5 раз большего количества акций в 5 раз меньшей номинальной стоимости. В результате этой операции рыночная стоимость каждой акции уменьшилась примерно в 5 раз. Можно ли сказать, что АО провело номинальное увеличение уставного капитала?

Ответ, конечно же, отрицательный. В данном случае вообще не идет речь об увеличении уставного капитала, так как он остался без изменения. В этом примере АО для решения той же задачи (снижения курсовой стоимости акций) использовало другой упоминавшийся ранее механизм — дробление акций, т.е. уменьшение номинала акций и выпуска компенсирующего количества дополнительных акций. Эти акции бесплатно размещаются среди старых акционеров пропорционально имевшемуся у них количеству старых акций так, чтобы номинальная стоимость имевшихся у них пакетов не уменьшилась.

Как видим, в обоих случаях процедура примерно одинаковая — эмиссия дополнительных акций и бесплатное распределение их между акционерами. Но механизм номинального увеличения уставного капитала более эффективен, так как не просто понижает курсовую стоимость акций, но и уменьшает разрыв между ее курсовой и номинальной стоимостью, который при дроблении акции остается тем же самым. Это важно, так как большой разрыв некоторыми инвесторами может расцениваться как свидетельство существенной переоцененности акций и тем самым уменьшить их привлекательность.

Упражнение 11.7

Объясните, почему нельзя делать вывод о переоцененности или недооцененности акций на основании сопоставления их курсовой и номинальной стоимости.

4. Номинальное увеличение уставного капитала может быть проведено и из соображений смягчения социальной напряженности между собственниками предприятия и его работниками. Высокие дивиденды на акцию могут быть обостренно восприняты работниками предприятия («нас эксплуатируют: получают 10 руб. дивидендов на рублевую акцию!»). Номинальное увеличение уставного капитала, увеличивая число акций, уменьшает размер дивидендов на акцию. («Они получают на свою рублевую акцию 10 коп. Пусть подавятся!»). Если же номинальное увеличение происходит путем увеличения номинальной стоимости, то размер дивидендов на акцию хотя и не меняется, но изменяется соотношения между номиналом акции и величиной дивидендов.

Возможны и другие причины, однако и перечисленных, как видим, не так уж мало.

Упражнение 11.8

Правильно ли утверждение, что в результате номинального увеличения уставного капитала акционерного общества его уставный капитал увеличивается, а собственный капитал остается без изменения?

Если говорить по существу, то утверждение, сформулированное в упражнении, правильное. Если же рассматривать по форме, то не обязательно. Начисленные, но не выплаченные дивиденды бухгалтерский учет не относит к собственному капиталу предприятия, поэтому если акционерное общество воспользуется возможностью провести повышение уставного капитала за счет указанного источника, то одновременно произойдет формальное увеличение и уставного капитала, и собственного.

Упражнение 11.9

Можно ли считать номинальное увеличение уставного капитала источником финансирования предприятия?

Ответ на вопрос упражнения, естественно, отрицательный, так как номинальное увеличение уставного капитала по определению не сопровождается притоком средств на предприятие, поэтому о финансировании здесь речь не идет. С финансированием связано реальное увеличение уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала

В соответствии со ст. 29 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Решение об уменьшении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.

Аналогичные по смыслу положения содержит ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В обоих законах есть предупреждение, что общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Правда, для общества с ограниченной ответственностью добавлено, что если в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, то его размер не может быть меньше минимального уставного капитала на дату государственной регистрации общества. Если общество существует уже довольно давно, то разница между обоими пределами может быть весьма ощутимой.

Поскольку уставный капитал в обществах играет особую гарантирующую роль, то законодатель стремится защитить интересы кредиторов, которые могут быть затронуты в процессе уменьшения уставного капитала. Особенно четко эта мысль проступает в Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке.

Каковы же могут быть причины уменьшения уставного капитала?

Упражнение 11.10

Каков ваш ответ на этот вопрос? По крайней мере одну из причин мы уже неоднократно называли.

Прежде всего отметим, что уменьшение уставного капитала может быть вынужденным. Мы, собственно, уже не раз называли ситуацию, когда предприятие вынуждено пойти на этот шаг: если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если при этом стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.

Общество с ограниченной ответственностью может оказаться вынужденным пойти на уменьшение уставного капитала в случае выхода из него одного из участников. Согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом в соответствии со ст. 23 общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно ст. 14 того же закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пример 11.2

Рассмотрим общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное 1 марта 2011 г., с тремя участниками, обладающими следующими долями: Иванов — 20%, Петров — 30%, Сидоров — 50%. В январе 2015 г. один из участников подал заявление о выходе из общества. Баланс общества на 31 декабря 2014 г. выглядел следующим образом (табл. 11.2).

Таблица 11.2

Баланс общества, руб.

Актив

Пассив

Основные средства

1 100 000

Уставный капитал

214 000

Оборотные средства

1 015 000

Добавочный капитал

710 000

Итого

2 115 000

Нераспределенная

прибыль

71 000

Кредиты банка

840 000

Кредиторская

задолженность

280 000

Итого

2 115 000

Каковы будут действия общества, если этим участником оказался Иванов? А если Петров? А если Петров и Сидоров?

Определим сначала чистые активы и величину превышения чистых активов над уставным капиталом. Очевидно, чистые активы равны 995 тыс. руб. (2115 тыс. руб. - 840 тыс. руб. - 280 тыс. руб.), а превышение их над уставным капиталом составляет 285 тыс. руб. Предположим, из общества выходит Иванов. Это означает, что общество должно выплатить ему 20% от 995 тыс. руб., т.е. 199 тыс. руб. Поскольку превышение чистых активов над уставным капиталом составляет 285 тыс. руб., то у общества нет необходимости изменять уставный капитал. Баланс будет выглядеть, например, следующим образом (табл. 11. 3).

Баланс общества, руб.

Таблица 11.3

Актив

Пассив

Основные средства

901 000

Уставный капитал

710 000

Оборотные средства

1 015 000

Добавочный капитал

15 000

Итого

1 916 000

Нераспределенная

прибыль

71 000

Кредиты банка

840 000

Кредиторская

задолженность

280 000

Итого

1 916 000

Если из общества выходит Петров, то общество должно выплатить ему 30% от чистых активов, т.е. 298,5 тыс. руб. Поскольку имеющегося превышения для этого уже не хватает, то общество должно будет на недостающие 13,5 тыс. руб. уменьшить уставной капитал. Его баланс в этом случае будет примерно таким (табл. 11.4).

Новый баланс общества, руб.

Таблица 11.4

Актив

Пассив

Основные средства

900 000

Уставный капитал

696 500

Оборотные средства

916 500

Кредиты банка

840 000

Итого

1 816 500

Кредиторская задолженность

280 000

Итого

1 816 500

Так как и уменьшенный уставный капитал превышает предусмотренный законом минимум (на 1 января 2015 г. — 10 000 руб.), то общество может продолжать работать дальше. (Отметим: для того чтобы не связываться со сложной процедурой уменьшения уставного капитала, оставшиеся участники, скорее всего, внесут недостающие 13 500 руб. и оставят его без изменения.)

Если из общества собираются выйти и Петров, и Сидоров, то общество должно им выплатить 796 тыс. руб. Для этого понадобится уменьшить уставной капитал на 511 тыс. руб., т.е. до 199 тыс. руб. В результате он все еще окажется не меньше минимально допустимого на момент подачи заявления о выходе. Но в данном случае попытка выполнения этого правила для общества может оказаться не совсем простой, поскольку столь значительное сокращение уставного капитала за счет потери половины оборотных средств способно подорвать устойчивость общества и будет грозить его ликвидацией.

В целом описанные выше правила делают положение обществ с ограниченной ответственностью крайне не устойчивым. Однако следует обратить внимание, что ситуация может быть разрешена в судебном порядке: существуют судебные решения, когда участнику общества с ограниченной ответственностью было отказано в выходе из общества, так как это грозило ликвидацией общества.

Упражнение 11.11

Как бы думаете, в чем будет состоять главная сложность при реализации описанного выше правила? Ответ на этот вопрос — хорошая возможность убедиться в том, что вы разбираетесь в реальной экономике немного более законодателей.

Основная проблема здесь в том, что сумма денег, которую можно будет выручить при продаже имущества, совершенно не обязательно будет равняться балансовой оценке этого имущества. Поэтому часто для того, чтобы выплатить выходящему участнику положенные ему 100 тыс. руб., общество должно будет продавать имущество, стоящее по балансу, например, 150 тыс. руб. Лишние 50 тыс. руб. взять можно будет только из доли остающихся участников. Если разница между балансовой оценкой и рыночной ценой имущества окажется слишком велика, то оставшиеся участники будут вынуждены также написать заявления о выходе, и общество прекратит свое существование.

Возможна и обратная ситуация в том случае, когда рыночная стоимость доли выходящего участника существенно превышает ее балансовую оценку. Однако эта ситуация, наоборот, будет способствовать укреплению общества.

Упражнение 11.12

Какие изменения в текст закона вы бы предложили внести, чтобы ослабить описанную проблему? [3] [4]

дарственного управления) не описана процедура совершения подобных действий. Между тем этот механизм позволяет обходить законодательно закрепленное ограничение, согласно которому дивиденды выплачиваются из чистой прибыли текущего года, и осуществлять выплаты владельцам предприятия в том случае, когда текущей прибыли для этого не хватает. Это становится возможным благодаря тому, что выплаты здесь приобретают характер возврата части вкладов в уставный капитал, а не распределения дивидендов. Естественно, в действительности никакого возврата нет, так как предварительно общество осуществило номинальное повышение уставного капитала, «переведя» в него добавочный капитал или накопленную прибыль.

4. Общество может осуществить уменьшение уставного капитала для того, чтобы повысить долю участников. Представим себе крупного акционера, владеющего 40% голосующих акций акционерного общества. Ему удалось провести на общем собрании решение о приобретении обществом и последующем погашении 20% голосующих акций. В результате этих действий уставный капитал общества уменьшился, а этот акционер стал владельцем 50% голосующих акций полностью за счет общества.

  • [1] Причины номинального повышения уставного капитала могутбыть разные.
  • [2] Некоторые предприятия могут быть заинтересованы простов максимальном увеличении своего уставного капитала.
  • [3] Мы рассмотрели вынужденное уменьшение уставного капитала привыходе из общества с ограниченной ответственностью одного из участников. Отметим, что с аналогичными проблемами будут сталкиватьсялюбые общества при выделении из них нового предприятия. Источником для наделения нового предприятия уставным капиталом можетслужить превышение чистых активов над уставным капиталом старогопредприятия (для акционерных обществ — и над резервным фондом).Если этого превышения не хватит, то недостающая часть может бытьполучена за счет уменьшения уставного капитала старого предприятия. До сих пор мы говорили о вынужденном уменьшении уставногокапитала. Однако общество может пойти на уменьшение уставногокапитала и вполне добровольно. Причин здесь также может бытьнесколько.
  • [4] Предприятие хочет выплатить дивиденды, хотя по закону оно этосделать не может. В ст. 43 Закона об акционерных обществах есть ограничение, в соответствии с которым общество не вправе принимать решение о выплатедивидендов, если стоимость чистых активов общества меньше егоуставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимостиразмещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Если это условие не выполняется, то общество не может выплатить дивиденды, даже если у него естьприбыль. Очевидным решением здесь является уменьшение уставногокапитала до необходимого уровня, если, конечно, он не оказываетсяниже минимально допустимого. 2. Общество может пойти на уменьшение уставного капитала,чтобы «убрать» из баланса убытки. Особенно важно это перед новойэмиссией, когда общество хочет подороже продать свои новые акциии для этого, естественно, стремится выглядеть «красивее». 3. Законодательством ряда стран, например Германии, предусмотрена возможность уменьшения уставного капитала с целью последующего распределения высвободившейся суммы между акционерами,естественно, с соблюдением всех мер, направленных на защиту интересов кредиторов предприятия. В России степень легитимности такоймеры пока не определена: она не запрещена, но и не разрешена в томсмысле, что законодательно (или на уровне инструкций органов госу-
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >